大盜麥基（任達華）為盜取乎拉之星而被神探呂奇（梁家輝）及梁醒波（鐘鎮濤）拘捕入獄，但這價值連城的寶石則下落不明。麥基亦順勢嫁禍黑玫瑰（葉玉卿），弄致滿城風雨。
某夜，麥基逃獄，呂奇與醒波奉命將他緝拿歸案。二人遂各出奇謀，鬥快接近麥基之舊情人陳寶珠（劉嘉玲）追尋線索，笑話連篇。與此同時，黑玫瑰為了洗脫罪名，纏上呂奇，弄得他啼笑皆非。時麥基欲向寶珠探取收藏乎拉之星的鎖匙，但礙於呂奇與醒波二人日夜監視，只好伺機出動。原來寶珠乃白玫瑰之化身，壹直暗中調查寶石下落，誰知自己所帶之鏈嘴實為收藏寶石之鎖匙，令麥基順利找到鎖匙。然而，盜亦有盜，露露實則白玫瑰之手下，麥基被逼交出鎖匙，黑玫瑰得悉遂往爭奪。此時，呂奇與醒波發現心上人卻有另壹身份，正是不知如何是好之際，麥基乘機發難，並攜炸彈要脅取回鎖匙。
全片最搶鏡的角色為梁家輝飾演的神探呂奇，從他身上爆發出不少笑彈。這也是梁家輝繼《92黑玫瑰對黑玫瑰》後再次出演呂奇，精彩依舊。
大盜麥基（任達華）在入獄前把藏有壹顆價值連城的寶石的保險箱的鑰匙放在女朋友那裏，就是寶珠（劉嘉玲），是壹個教師，麥基越獄後，警方料他會去找寶珠，2個警員（梁家輝，鐘鎮濤）自告奮勇去當臥底，梁家輝把住在寶珠家隔壁的住戶譚德昌（林寶怡）壹個同性戀，而且失憶的人設法騙出去後，假扮他去接近寶珠，還在她的學校當老師，教音樂，他唱的太好笑了，黑玫瑰（葉玉卿）冒充譚德昌的女朋友和粱住壹起，粱被她耍的團團轉，帶她去自殺，結果每次倒黴的都是梁。鐘鎮濤故意被寶珠的車撞，扮偷渡客，住到了寶珠家裏，結果還愛上了她。孰不知寶珠就是白玫瑰，她把麥基綁架後，麥基迫不得已把鑰匙放在尾隨而來的鐘那裏，鐘並不知情。而後黑，白玫瑰，鐘，梁，麥基為了鑰匙展開爭奪戰。最後麥基被炸死，白玫瑰和鐘，黑玫瑰和梁在壹起。
